尽职调查一般包括法律尽职调查、财务尽职调查和管理尽职调查三个方面。不同的战略意图势必导致不同的并购战略目标。只有深刻地理解企业并购的目标和战略，才能准确地把握调查方向、确定调查内容。如，对于金融型并购，财务尽职调查重点应当以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心，兼顾资产质量和各种重要风险状况；对于产业型并购，财务尽职调查重点应当以目标企业资产质量、净资产存量和增长潜力为核心，关注各项风险，兼顾并购后盈利水平和未来获取现金流情况等。

 

　　1、尽职调查流程

 

　　尽职调查在一定程度上会打扰目标企业的正常经营秩序，杂乱无章的调查不但会影响调查的效率和结果，而且可能减少买卖双方的信任，增加交易前的成本。为此，尽职调查在满足调查目的的前提下，要尽量做到有序、适度。

　　尽职调查的基本流程如下：并购双方就尽职调查签署保密协议；并购方指定由自身或聘请的法律专家组成尽职调查小组；尽职调查小组向目标企业提交尽职调查清单；目标公司如实填写并提供相应的说明，并将搜集的相关文件、资料、证照放置于一间特定的房间内，由尽职调查小组当面清点并签收；尽职调查小组在限定的期限内对目标企业提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标企业的股东、高级管理人员以及其他员工；尽职调查小组进行互联网公开信息检索、实地走访和勘察；尽职调查小组咨询、走访相关管理部门、行业协会、中介机构、合同对方当事人等，调查、核实相关情况；尽职调查小组据对调查结果进行内部沟通、专业分析和综合分析，并出具初步尽职调查报告，对需进一步了解的情况再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止；尽职调查小组提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

　　尽职调查报告应全面介绍调查过程、调查结果、存在的问题或风险、风险有无排除或降低的可能及其手段，并提出明确的结论意见。通常，尽职调查报告包括以下几个方面：企业基本情况和历史沿革、企业股东基本情况、企业组织结构、土地和房产、生产经营设备及其他财产、融资借贷、债权债务、担保、重大经营生产合同和投资项目、关联交易和同业竞争、员工和劳动人事、财务和税务、诉讼、仲裁、行政处罚、其他等。

 

　　2、法律尽职调查

 

　　目标企业主体资格的合法性是法律尽职调查的首要内容，一般需要调查目标企业的设立程序、资格、条件、方式是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如涉及需经批准才能成立的企业，还需查验是否已取得有权部门的批准。对目标企业设立过程中的股东资格与授权、资产评估、验资、创立大会或第一次股东大会等程序进行合法性审查，特别注意对涉及国有资产相关问题的调查与核实。在此基础上，可采取高管谈话、向相关管理部门咨询、独立查阅工商档案资料等方法对目标企业主体资格的历史沿革、现实存续、持续经营情况进行查验。

　　对目标企业资产的调查主要包括：目标企业及其子公司拥有的房产、设备等固定资产情况；商标、专利、软件著作权、特许经营权、土地使用权等无形资产情况；长期股权投资等长期对外投资情况。通过调查，核实资产范围及这些资产是否已取得完备的权属证明，是否存在品质和效能缺陷，是否存在产权纠纷或潜在纠纷，是否存在担保或其他权利受到限制的情况，是否存在权利行使的限制，是否存在租赁房屋、土地使用权或其他重大生产经营设施的情况等。

　　对目标企业债权债务的调查主要包括：正在或将要履行的重大合同情况；应收账款、预付账款、其他应收款等重大债权情况；应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费等重大债务；因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生重大侵权之债的情况；尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚等重大法律事项等情况。通过调查，核实重大合同是否全面、真实、合法和有效；核实债权债务是否正常、合法，是否存在潜在纠纷或其他重大法律风险，并特别关注诉讼时效和实现的可能性；核实重大侵权之债的原因、种类、金额、赔付、影响等；核实重大法律事项的事由、标的、请求、当事人、争议金额、争议焦点、程序进展情况等。

　　对目标企业所有者权益的调查主要包括：注册资本情况和股权结构情况。通过调查，核实股东资格、股东人数、出资额、出资比例的合法性、审批手续的完备性及到位情况；核实非货币出资的合法、完整、过户、权属情况。核实目标企业设立时股权设置、历次股本变动以及股份转让情况，判断股权是否清晰，股份持有人是否明确，股权变动是否合法、合规、真实、有效；核实控股股东持有和受控股股东或实际控制人支配的股东持有的目标企业股份及其变动情况，判断该股份是否存在质押、冻结、查封或其他重大权属争议；核实目标企业股东是否与实际出资人一致，是否存在工会持股、职工持股会持股、委托持股或信托持股等情况以及取得相关股份及演变的法律文件。

　　对目标企业经营管理的调查主要包括：目标企业的经营范围、经营方式、主营业务及其变动情况；企业战略及其变动情况；企业的董事、监事、高级管理人员及其变动情况；企业的独立性及关联交易情况；企业的规范化运作及税务、环保、质检情况。通过调查，核实目标企业实际经营范围是否与工商登记一致，经营业务是否存在批准、登记、备案、经营资质或许可瑕疵，业务流程是否存在违法违规、安全隐患和影响持续经营的重大事项，生产经营项目是否符合国家产业政策和审批手续；核实企业战略是否与主营业务一致，是否符合相关法律、法规和政策要求，是否经过董事会、股东会批准，是否存在对创业规划产生重大影响的内、外部因素；核实目标企业实际控制人及管理层的合法性、稳定性和变化的可能性；核实目标企业的资产、人员、财务、机构、业务的独立性，判断其是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；核实关联交易的的合法性、有效性、公允性，判断目标企业的控股股东、实际控制人是否与目标企业存在同业竞争关系及其影响程度。核实目标企业的章程，组织机构，董事、监事、高级管理人员的任免、对外担保、资金管理等方面是否合法、规范、有效，是否存在欠税、污染、质量缺陷、损害投资者合法利益和社会公共利益的其他情形。

 

　　3、财务尽职调查

 

　　对目标企业会计主体的调查主要包括：会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式和性质、主营业务、历史沿革、经营目标、战略和经营风险、企业治理结构、市场地位等。通过调查，核实目标企业会计主体的合法性、经营的连续性、管理的有效性。

　　对目标企业外部财务环境的调查主要包括：与企业财务直接相关的法律法规政策、企业所属行业和市场状况等。如，国家利率、汇率、财政货币政策、政府限制、税收政策、行业优惠扶持政策、资源消耗政策、贸易保护政策、行业属性、行业周期性和季节性特征、影响行业增长和赢利能力的主要因素、主要竞争对手情况、行业兼并与收购情况、目标企业的公共关系及市场地位等。通过调查，核实目标企业的财务操作合法合规性、持续经营的可能性、财务资料及其预测的可信程度等。

　　对目标企业内部财务环境的调查主要包括：经营管理政策、业务流程和内部控制体系等。通过调查，核实目标企业内部财务环境的科学、有效、相融性。

　　对目标企业财务报表及其重大财务事项的调查主要包括：审阅和分析企业财务报表、主要会计政策和会计估计变化情况、特殊会计事项等。通过调查，核实目标企业主要资产、负债、收入、成本费用、利润、现金流的公允性及其趋势，相关会计准则和税法的遵守情况，财务承诺、或有损失、或有负债、资产负债表日后事项、关联方交易和账外资产负债等特殊会计事项存在的可能性。

　　并购过程中，目标企业可能通过各种手段使披露的财务信息严重偏离企业的真实情况，以便影响并购价格和决策。如，提前或推后确认收入或费用、将一次性所得抬高收入或冲抵费用、记录伪造收入、不记录或不恰当减少负债等。为了避免财务陷阱，并购方首先需要认真研读目标企业的财务报表，注意金额较大的项目及结合报表附注分析项目结构及其影响。并运用目标企业的历史数据，分析企业的价值、盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力、流动性水平等指标及其发展趋势。必要时，可对目标企业进行财务报表进行审计。即通过对被审计单位内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试以及对会计报表项目的数据进行实质性测试，尽最大可能保证财务报表的真实性和准确性。

 

　　4、管理尽职调查

 

　　对目标企业管理能力的调查主要包括：企业最高负责人及其团队情况、企业股权结构、企业组织结构和决策体系、企业管理现状及其趋势等。通过调查，核实目标企业管理能力的优劣势及其可信任程度。

　　对目标企业人力资源的调查主要包括：内部组织结构、员工报酬、收益分享方案、员工其他福利、劳动关系、员工手册、工会、劳资关系、政府关系等。通过调查，核实目标企业人力资源的优劣势及激励制度的有效性。

　　对目标企业市场营销的调查主要包括：市场营销人员、产品相关情况、顾客相关情况、产业状况及其发展趋势、市场营销策略等。通过调查，核实目标企业市场营销的优劣势及市场策略的实现程度。

　　对目标企业生产领域的调查主要包括：生产管理、组织和人事、生产设施管理、生产流程、能源需求、质量控制、产品设计、政府监督、转包管理、存货管理、生产成本管理、生产水平、采购管理、主要供应商、仓储运输管理、库存管理、生产效率、生产障碍等。通过调查，核实目标企业生产领域的优劣势及生产计划的实现程度。

　　对目标企业研发领域的调查主要包括：研发管理、研发人事、研发过程、研发项目。通过调查，核实目标企业研发领域的优劣势及研发策略的实现程度。