并购合同只有通过履行才能实现双方预期的效果，但合同生效是合同履行的先决条件。通过相关机构的批准之后，并购双方在资产、股权和管理权交接过程中存在诸多不确定因素，只有本着认真专业务实的态度，才能全面落实并购合同的初衷。

 

　　1、合同生效

 

　　并购双方签订合同后，合同成立但并不意味着马上生效。有些合同按照法律规定需要办理法定手续才能生效，而并购双方也可能处于不同的目的，约定合同生效的条件和期限。并购合同只有生效，才能发生并购双方预期的法律后果。

 

　　2、资产交接

 

　　一般而言，在资产并购协议签署并生效后，受让方会立即在出让方所在地设立一家子公司，待该子公司登记成立并完成税务登记后，受让方按并购协议规定向出让方支付第一笔资产转让价款。出让方收到后，并购双方将分别委派代表和专业人员，对转让资产逐一进行查验、清点并签字确认，并制作转让资产交接清单。自转让交接日起，全部转让资产的所有权、费用及风险转至受让方。转让资产完成后，并购双方签署转让资产交接纪要，对资产交接的时间、参加人、出现的问题及处理结果或留待解决的问题等作出记录。同时，自转让资产交接日起，出让方要在合理期限内，将转让资产中应当具有的证照、权利证书办至受让方名下并交付受让方。与资产有关的技术资料、市场资料也要在转让资产的同时移交给受让方。

 

　　3、权利交接

 

　　（1）一般收购

　　签署并购协议后，并购双方共同完成目标企业的章程修改程序，并由出让方向工商登记机关申请变更登记，受让方向出让方支付相关价款。工商变更登记完成后，并购双方择日进行目标企业管理权交接。至目标企业管理权交割日，目标企业原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权及其他一切权利停止，此前做出的但未执行或尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，需经由受让方加入后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其管理人员确认后方可执行或继续执行。同时，目标企业的董事、监事和高管辞去在目标企业担任的职务，并移交目标企业的资产、证照、账册、资料、文件等，更换企业印章和银行、税务专用章，并视需要办理资产过户手续。

　　（2）要约收购

　　收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供目标企业股东选择。

　　以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合目标企业聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

　　收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供目标企业的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达目标企业股东的方式和程序安排。

　　收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买目标企业股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止目标企业上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买目标企业股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买目标企业股东预受的全部股份。

　　收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

　　收购期限届满，目标企业股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有目标企业股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知目标企业。

　　（3）协议收购

　　以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；目标企业不得为收购人及其关联方提供担保；目标企业不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

　　协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

　　收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。收购人持有的目标企业的股份，在收购完成后12个月内不得转让。