并购信息曾一度成为我国股市风云变幻的重要题材，它孕育了一大批悲喜故事。但随着我国法治的逐步健全，并购方应按法定要求谨慎管理并购信息，以防在阴沟里翻了船。

　　１、证券交易所交易

　　投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数；（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）。

　　通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，或者通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，投资者及其一致行动人不得再行买卖该上市公司的股票。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照规定进行报告和公告。其中，在证券交易所的证券交易，在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票；在协议转让中，投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书；如果此时成为上市公司第一大股东或者实际控制人，还应当披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

　　投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书；如果此时成为上市公司第一大股东或者实际控制人，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供法律规定应当向中国证监会提交的文件。

　　2、非证券交易所交易

　　投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当按照相应规定履行报告、公告、过户等义务。其中，因国有股份行政划转、变更、国有单位合并等导致信息披露义务人拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人（国有单位包括划出方和划入方、合并双方）应当在上市公司所在地国资部门批准之日起3日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况；因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施，导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，申请执行人应当在收到裁定之日起3日内披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果；因继承或赠与导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系、继承或赠与开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。

　　通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的双方当事人，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

　　出让人为上市公司股东的股东，通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有的上市公司股东的股份的，应当在该市场挂牌出让之日起3日内通知上市公司进行提示性公告，并予以披露。与受让人签署协议后，出让人应当按照协议转让方式披露相关信息。

　　信息披露义务人拟用现金取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起3日内，按照规定编制简式或详式权益变动报告书，说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排；信息披露义务人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经审计的财务会计报告，或有效期内的资产评估报告；上市公司董事会作出发行新股决议时未确定发行对象，信息披露义务人因取得上市公司发行新股导致其在公司拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当在上市公司公告发行结果之日起3日内，按照规定编制简式或详式权益变动报告书。

　　3、例外情况

　　已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照法律的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

　　因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现法律规定需要编制权益变动报告书情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，应当就投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图履行报告、公告义务。