案例回放：

　　2003年4月，甲、乙、丙签订发起人协议，约定分别出资13000、13000和4000万元共同设立丁公司。三方按期将款项汇入丁公司临时验资账户。在丁公司验资后，甲、丙即将资金转出。2004年1月15日，戊受让甲、丙持有丁公司的全部股权，并约定向丁公司注入的17000万元资产。2005年4月，戊将其持有的丁公司股权作价17000万元转让给己，转让款由己直接给丁公司。同时，丁、戊、己三方约定，戊向己转让所欠丁公司17000万元债务，该债务抵消己应向戊支付的股权转让款，由己自2005年9月26日起2年内偿还。2005年5月，丁公司修改后章程规定：戊出资17000万元人民币，占公司注册资本的56.67%。2005年7月20日，己登记为丁公司股东。7月1日，己将4000万元转入丁公司账户后，于同日以往来款名义付回己账户。2006年5月，己以其拥有的丁公司全部股权折价人民币3500万元一次性抵偿给庚，要求乙在20日内答复是否对该股权行使优先购买权。乙认为己不享有对丁公司的股东权利，己应立即补足对丁公司的出资并赔偿乙违约金。

　　案例精解：

　　公司（合伙企业）作为由不同资源所有者结合而形成的组织，目的在于通过协作劳动，创造出比单个生产经营要素所有者单干更高的效率。但不可否认的是，公司（合伙企业）多元利益主体有着不同的利益诉求。公司章程（合伙协议）通过提供一组有关权利义务和责任的规则，为公司（合伙企业）设计适当的行为模式，为一切创造性活动提供广大空间，从而使公司（合伙企业）可以以较小的投入获得较大的产出，争取最优化的实际效果。同时在程序上，公司章程（合伙协议）为公司提供最简便、最经济的程序模式以实现不同利益主体发展的目标。
公司章程（合伙协议）作为以书面形式固定下来的股东（合伙人）共同一致的意思表示，是公司（合伙企业）设立的必备法律文件以及组织与行为的基本准则。公司章程（合伙协议）条款不齐备，可能导致公司设立不成功或公司设立无效。作为企业最高的自治规则，公司章程（合伙协议）是投资者内部之间利益博弈的产物，并对企业、股东（合伙人）、董事、监事、经理均具有约束力。一经有关部门批准，公司章程（合伙协议）即对外产生法律效率。对每一个投资者而言，参与制定公司章程（合伙协议）是避免投资风险，确保自身合法权益的重要手段。因此，公司章程（合伙协议）的制定必须考虑周全、照顾到全体投资者的意愿，才能尽可能地保障公平和效率。
本案例中，丁公司成立之初，甲、丙虽将出资款打入丁公司临时验资账户，但在验资后即将款项转出。虽有验资报告，但不能作为丁公司原始股东出资到位的充分证据。戊成为丁公司股东后，也未按协议约定的时间履行出资义务。甲、丙、戊虽有出资瑕疵，但被记载于公司章程、股东名册或者经过工商注册登记后，如果没有经过合法的除权程序，仍具有公司股东资格，享有处分股权的权利。

　　己在明知丁公司股权存在出资不实、股东资格有瑕疵的情况下受让其股权，并承接戊对丁公司未尽的出资义务，是股权转让双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、法规的强制性规定。虽然己与丁公司将己应履行的对丁公司的出资义务约定为其欠丁公司的债务，但公司资本缴足是股东的法定义务，股东履行出资义务的情况直接涉及公司资本的确定真实，此项法定义务不能因股东之间或股东与其出资设立的公司之间自行协商免除或者未经法定程序而变更。因此，即使上述协议真实亦不能免除己应承担的出资义务。己虽于2005年7月向丁公司投入4000万元，但当天即转出，在不能提供其他证据的情况下，亦不能证明己已向丁公司履行了出资义务。

　　公司法规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。公司全体股东的出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低限额，其余部分由股东自成立之日起2年内缴足。丁公司自2003年登记成立至2006年5月，已超过认缴注册资本的最低期限，因此己应按章程规定向丁公司履行17000万元的出资义务。

　　己公司通过受让并办理工商登记，已取得丁公司的股东资格，但在没有履行出资义务的情况下，其股东权利应受到限制，并应于2005年7月20日起依照约定按照乙公司的实际出资比例向其承担违约责任。否则，乙公司作为丁公司的守约股东，有权向己公司提起诉讼。