案例回放：

　　甲股份有限公司是中国最大的消费类电子企业集团之一，主导产品包括家电、通讯、信息、电工四大类。乙股份有限公司是法国最大的国家企业集团，全球第四大消费类电子生产商，拥有34000余项CRT彩电专利，但近年一直处于亏损状态。2004年初，甲公司并购乙公司，预计CRT彩电技术将大幅提升，彩电生产量将跃居世界第一。但并购后整合效应迟迟不能释放，海外彩电业务严重亏损且难以改善，成为甲公司发展道路上沉重的负担。

　　案例精解：

　　近年来，全球范围的并购浪潮一轮接着一轮，然而大多数并购案例都以失败而告终。企业并购失败的原因错综复杂，每个案例都有其特殊的原因，但并购决策过程中的风险重视程度不够是并购失败的主要因素之一。并购决策风险主要包括并购决策风险、市场选择风险、企业筛选风险和初步谈判风险四个方面。

　　（一）并购主体风险

　　并购决策过程中主要存在违反主体资格要求和委托—代理义务两大并购主体风险。各国法律对并购主体资格有一定的限制，如果违反将直接导致并购失败。如，我国法律规定：有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

　　为了保护委托—代理关系，各国法律一般要求董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。如，我国法律规定：上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选；上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和《上市公司收购管理办法》规定的，中国证监会责令改正。但由于并购短期内可以迅速扩大企业规模以及营业收入，满足企业经营者及代理人自身荣誉和利益的特性， 刺激诸多企业不根据自身的情况进行盲目并购。如，在不存在规模经济效应的行业进行并购；并购双方资源难以实现共享互补导致规模不经济；筹资不当影响企业的资本结构和财务杠杆；职工安置负担较大增加管理成本和经营成本；目标企业实施反并购策略增加收购成本等。这些并购在短期内也许能够提升企业业绩，但从中长期来看，可能致使企业业绩出现明显下滑甚至亏损，最终将牺牲股东的利益以及公司长远的可持续发展目标。

　　（二）市场选择风险

　　市场选择，是指企业在并购决策所提供的初始动量的作用下，在并购能力所允许的活动范围内确定企业最佳进入的行业和区域。科学的市场选择能够确保并购方更有针对性地进行并购双方的匹配与协同计量，从而提高目标企业筛选效率；反之，若市场选择失误，则意味着企业从一开始就偏离了最佳运动轨迹，那么无论匹配和协同计量如何精确，寻找到的目标企业都将偏离理想状态，至多只能是局部范围内的最佳目标。

　　在通过并购实现跨越式发展的过程中，我国企业也不可避免地面临着市场选择问题。但很多企业在此过程中过分乐观和自大，往往容易受到短期利益的诱惑和竞争对手的刺激，忽视法律、贪多求大、追逐热点，造成企业资源的浪费和价值的毁损，甚至遭到更为严重的惩罚。

　　如，我国《反垄断法》规定：国有经济占控制地位的关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，国家对其经营者的合法经营活动予以保护。这些行业既具有一定自然垄断特性，又带有较强的行政垄断色彩，通常以国有独资或控股形式存在，如电信、电力、邮政、石油、燃气、民航、铁路、城市供水供热供气、烟草、食盐、军工等。近年来，我国虽出台了一些鼓励民间资本进入行政垄断行业的相关政策，并推动了部分行业投融资体制改革，取得了一定的成果。但对于民营企业或外资企业而言，仍存在一定的禁止和限制性规定。

　　《上市公司收购管理办法》规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

　　（三）企业筛选风险

　　我国许多企业在并购目标选择中，大都追求规模和低成本，却忽视了购买价值，没有科学看待做大与做精、做强的关系。同时，由于并购双方的信息不对称，不少目标企业存在资产质量较差，发展潜力有限，文化差异较大等现象，而并购方对潜在的风险浑然不觉，结果为将来的并购失败埋下伏笔。

　　（四）初步谈判风险

　　初步谈判一般不具有法律上的约束力，但并购方如过于随意，很容易造成商业秘密流失或后续谈判的被动。

　　本案例中，甲公司本希望通过并购，能迅速提升技术水平和生产规模，实现国际创业战略。但对传统彩电将逐渐被平板电视所取代的行业趋势和乙公司的发展潜力认识不足，导致生产出来的产品难以满足国外消费者的需要。由于市场选择和目标企业选择不当，甲公司不但不能有效利用乙公司的技术和品牌迅速提升市场占有率，而且巨额的并购成本和业务亏损成为甲公司难以承载之重，失去平板电视的发展先机更使甲公司在市场竞争中长期陷于被动。