案例回放：

　　甲公司是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工材生产商，全球第二大氧化铝生产商、第三大原铝生产商。乙公司是全球第三大多元化矿产资源公司，但受金融危机影响债务压力激增。2009年2月，双方确认谈判合作事宜，并对外联合宣布签署战略合作协议。甲公司将参股乙公司的铁矿石、铜、铝资产，并认购乙公司发行的可转换债券。如果交易完成，甲公司可能持有的乙公司18%的股份，并将向乙公司董事会派出两名董事。方案公布后立刻在乙公司投资者中引起强烈反响，部分投资者要求获得参与配股的权利。随着经济形势复苏，大宗商品价格的上涨，市场形势发生了变化。2009年6月，乙公司董事会撤销双方战略合作交易的推荐，同时决定实行配股计划，并依协议向甲公司支付了1%的违约金。

　　案例精解：

　　由于信息不对称、道德风险、“隐蔽工程”以及法律政策的影响，并购实施中往往潜藏大量的风险和陷阱。并购合同不仅是并购双方权利、义务的主要体现，也是防范各种已知和未知风险的重要保障及并购顺利完成的基础。由于法律意识缺乏，我国许多企业在依靠合同构建防范机制，保障权益，减轻经济责任方面还很滞后，导致高居不下的并购失败率和若干并购“惨案”的发生。
本案例中，乙公司因债务危机，有求于甲公司，甲公司具有谈判优势。但甲公司管理层在没有认识到西方大型资源公司、政府和普通公众，包括股东，对中国大规模进军海外资源市场的担心，以及市场形势好转的可能性。在合同签署过程中，给乙公司留出了太长的时间期限和太过轻松的违约金，失去了对局势发展的主导权与制约力量，致使巨大的努力终成竹篮打水。