案例回放：

　　1997年3月30日，甲公司与中外合资企业戊公司签订《企业收购协议书》，约定以839万元收购戊公司股东乙、丙、丁公司100%股权。为了继续享受合资企业优惠政策，1997年4月1日，甲公司与戊公司中方股东乙、丙公司又签订了《股权转让协议书》，约定乙、丙公司将其拥有的戊公司75%股权转让给甲公司。乙、丙公司收到的581.6万元转让金，并经董事会决议通过后，甲公司全面接收了戊公司。1997年6月，当地政府给戊公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，甲公司和戊公司原外方股东丁公司分别占比75%：25%，国家工商行政管理局给戊公司换发了《中华人民共和国企业法人营业执照》。2001年1月，甲公司以原戊公司故意隐瞒转让的租赁房屋为违章建筑，《企业收购协议书》没有依法报请原审批机关审批为由，请求法院确认《企业收购协议书》无效，并返还原告已支付的收购款及其利息，并赔偿经济损失。乙、丙、丁公司认为《企业收购协议书》合法有效，甲公司应当继续支付257.4万元欠款及其逾期支付利息，并返还乙、丙、丁在原戊公司账上留存的45万元及其利息。

　　案例精解：

　　并购合同的签署只是迈出了并购实质性的第一步，并购合同的执行更加关键，执行的效果直接关系到并购合同使命的实现。因为，并购合同中一些先决条件、生效条件还需要并购当事人的落实才能成就，资产或股权只有从转让方转移给并购方才意味着收购的完成。

　　并购协议作为合同的一种特殊类型，在履行过程中受到《合同法》的规制。同时，我国法律还对上市公司并购协议履行过程中的不当行为进行了特别规定：

　　1、发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。

　　2、上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。

　　目标企业董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。

　　3、在国有股东转让上市公司股份中，拟受让方未在其承诺的期限内对上市公司进行重大资产重组的，国有资产监督管理机构应要求转让方终止上市公司股份转让活动，必要时应向人民法院提起诉讼。对以上行为的转让方、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；由于拟受让方的责任造成国有资产损失的，拟受让方应依法赔偿转让方的经济损失；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

　　本案中，《企业收购协议书》以及《股权转让协议书》的真实意思是将戊公司的股权100%转让给甲公司。因其中75%的股权转让行为依法已经有关部门批准，并经工商行政管理部门进行了变更登记，故《企业收购协议书》中涉及75%股权转让的部分和《股权转让协议书》均有效。丁公司与甲公司25%的股权转让，未依法报原审批机关批准，亦未向原登记管理机构办理变更登记，故《企业收购协议书》中涉及丁公司的股权转让条款无效。戊公司的生产使用房屋不是本案合同的标的物，该房屋为违章建筑的现状不能成为合同无效的根据。甲公司依据上述合同接收了戊公司的75%股权，应当继续支付47.65万元欠款及其逾期支付利息。甲公司占有原戊公司的账上留存的乙、丙、丁公司的45万元及其利息无法律依据，应当返还。