案例回放：
甲股份有限公司是国内资本实力最雄厚的证券公司之一。乙股份有限公司是我国一家交通运输辅助业A股上市公司，由于主业逐年萎缩，资产的盈利能力大幅下降。2006年6月5日，乙公司发布停牌公告称，公司控股股东丙公司正与甲公司就借“壳”公司上市事宜进行沟通磋商。在公告发布前，乙公司已出现了11个涨停板，成交量开始急剧放大。2006年9月26日，乙公司公告了甲公司借“壳”上市的方案，10月11日复牌后又连拉三个涨停，10月20日被再次停牌。乙公司的异常表现引起了监管部门的注意，交易所和证监会开始对相关事项进行核查，随后正式立案调查。2007年5月底，中国证监会通告：在甲公司借壳上市中，负有信息披露义务的部分当事人，包括“乙公司”、“丙公司”等机构和人员，没有及时、准确披露收购、持股信息，中国证监会拟对其进行行政处罚。部分涉嫌内幕交易及其他形式犯罪的当事人的涉嫌犯罪证据和线索已经移送公安机关，提请司法部门依法追究刑事责任。2009年3月27日，法院判决：原甲公司总裁丁某泄露交易信息罪名成立，判处４年有期徒刑，并没收非法所得300万元；其弟弟戊某内幕交易罪名成立，判处４年有期徒刑，并没收非法所得2800万元；己某内幕交易罪名成立，被判处1年9个月。2010年2月6日，乙公司发布公告称，公司“定向回购股份暨以新增股份吸收合并甲公司”申请事宜获得证监会核准。2010年2月12日，甲公司挂牌上市。
案例精解：
上市公司并购往往伴随着剧烈的股价波动，极易引发内幕交易、联手造市等非法行为，从而严重损害了广大中小投资者的利益。并购信息披露问题成为维护并购双方及投资者利益的根本问题。目前，我国已发布了一系列上市公司收购信息披露规定，从并购事前、事中和事后规范上市公司并购行为。所以在上市公司并购过程中，不仅要防范非上市公司并购中的普遍风险，还要防范证券相关法律规定的特别风险。我国对并购上市公司过程中信息披露的法律责任主要如下：
1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权；
2、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权；
3、投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
4、中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。
5、收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
6、内幕交易、泄露内幕信息罪：证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。” 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。
7、编造并传播证券、期货交易虚假信息罪；诱骗投资者买卖证券、期货合约罪：编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息，扰乱证券、期货交易市场，造成严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处一万元以上十万元以下罚金。单位犯，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
8、操纵证券、期货交易价格罪证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司的从业人员，证券业协会、期货业协会或者证券期货监督管理部门的工作人员，故意提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，造成严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处一万元以上十万元以下罚金；情节特别恶劣的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处二万元以上二十万元以下罚金。单位犯，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
本案例中，甲公司和丙公司协议转让乙上市公司股权过程中，由于乙、丙公司等机构和人员，没有及时、准确披露收购、持股信息，受到中国证监会的行政处罚；参与内幕交易的当事人受到法律的制裁；而甲公司借“壳”上市之路前后经过三年多的风风雨雨，延误了上市时机和发展机遇。