案例回放：

　　2005年1月12日至2月10日期间，甲公司和其控股的乙公司一道在公开市场购买了丙美国上市公司19%的股份，一举成为丙公司最大的股东。遭到强行入股之后，为了扼杀了甲公司进一步增持股票进而收购控制丙公司的企图，丙公司于2月24日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划。按照该计划，于股权确认日（预计为2005年3月7日）当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。一旦某个人或团体获得1 0%或以上的丙公司普通股，或是达成对丙公司的收购协议时，购股权的拥有人（收购人除外）将有权以半价购买丙公司的普通股。面对丙公司的“毒丸计划”，甲公司未能继续增持丙公司股票，并于2006年11月将持有的部分丙公司股票出售。

　　案例精解：

　　案例中，甲、乙公司联手，对丙公司实施恶意并购，丙公司采用“毒丸计划”进行反并购。“毒丸计划”反并购效果非常明显，一度成为最受欢迎的反并购措施之一，但它的实施受所在国法律环境的影响。如，美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批，因此，毒丸术在美国很有市场。但同为英美法系的英国却在《公司法》中明确指出采用毒丸术作为反并购手段不合法。

　　我国全流通市场环境改变了我国股份高度集中的情况，提高了信息公开的程度，降低了收购风险，为敌意并购创造了条件，敌意并购在我国企业并购中占据的比例将越来越大。为了稳定交易秩序和保护利益关系人权益，我国目前对敌意并购采取相对宽松的法律规范，而对反并购措施适度从严。面对恶意并购，目标企业管理层要从企业整体利益出发，根据具体情况和法律要求制定和实施切实可行的反并购策略，尽量降低对股东权益的损害，避免陷入反并购不当的诉讼之中。