案例回放：

　　甲有限责任公司有一栋办公大楼和两处基地，办公大楼账面价值为60亿元。受市场收缩影响，企业资金周转压力加大。2009年12月，甲公司决定出售办公大楼维持企业正常运转。经评估，该办公大楼公允价值为70亿元。乙有限责任公司是一家非房地产公司，愿意以100亿元的价格购买该办公楼；或者作价90亿元投资乙公司，取得乙公司股权，再将该部分股权转让给乙公司原股东；或者以该大楼评估价格作为出资额，与乙公司共同成立丙公司，然后将所持有的丙公司股权以90亿元的价格转让给乙公司。甲公司准备采用乙公司提出的第一种方案，但经咨询有关专家，发现该方案并非最佳选择。

　　案例精解：

　　税收是企业重组过程中的重要影响因素，不同重组方式和方法会导致税收负担的巨大差异。通过恰当的纳税筹划可以降低企业重组的成本，实现最大重组效益。一般情况下直接购买资产的税收负担最重，除需要缴纳流转税外，如有溢价还需要缴纳企业所得税，而股权收购一般情况下可以规避流转税，特别是在股权收购和企业合并分立过程中以股份作为支付手段的特殊重组在不纳税的情况下，可以实现了资产的流动和转移。

　　本案例中，方案一，甲公司需要纳税营业税、城建税及教育费附加、印花税、土地增值税、企业所得税合计19.66亿元，净收益为20.34亿元。方案二，甲公司不征收营业税、城建税及教育费附加、印花税、土地增值税，但应缴纳企业所得税7.5万元，净收益为22.5万元。方案二较方案一而言，甲公司增加净收益2.16亿元，乙公司减少直接支出10亿元，但方案二操作过程相对复杂，乙公司控制权有被稀释的风险。方案三，甲公司税负和净收益与方案二相同，乙公司需要提供部分注册资金，但减少了直接支出，控制权也不会被稀释。比较而言，方案三较优。