案例回放：

　　甲国际集团是美国最大的保险公司，受金融危机影响，濒临破产。为偿还巨额的政府救助资金，2010年3月宣布，出售旗下子公司乙股份有限公司给英国丙保险有限公司。交易对价为355亿美元，包括：250亿美元现金，105亿美元丙公司股份及可转债。丙公司部分股东认为收购价格过高，声称将在股东大会上投反对票。5月28日，丙公司管理层迫于股东压力，与甲公司重启谈判，试图削减收购价格至304亿美元。甲公司预计将乙公司分拆上市也可募集到相应资金，从而拒绝了丙公司的砍价。6月2日，丙公司宣布退出重组谈判。

　　案例精解：

　　重组的核心是价值发现与价值再造，重组战略所追求的根本目标是创业价值最大化。如果由重组而引致的创业价值增加值超过重组的交易价格值，则重组战略是有效战略。所以，重组的交易价格是企业进行重组可行性分析的出发点和最根本依据，交易价格是否合理直接关系到重组风险的高低。但由于重组各方的出发点、信息程度和评估方法不同，对重组标的的估值结果存在一定的差异。如果不能通过谈判达成一致意见，重组夭折是必然的结果。

　　重组终止不仅会导致重组各方的经济、声誉损失，甚至可能引发诉讼和行政处罚。如，我国法律规定，在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效：转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　国有小型企业出售时，出卖人对所售企业的资产负债状况、损益状况等重大事项未履行如实告知义务，影响企业出售价格，买受人可以就此主张补偿。

　　本案例中，丙公司管理层从企业总体战略出发，向甲公司报出了较高的交易对价。而丙公司股东从控股权及投资回报率考虑，认为交易对价过高，风险太大。由于外部环境的变化，三月后的甲公司已度过最艰难时刻，乙公司的重组方式具有更多的选择。最终，重组各方未能达成一致意见，并为重组终止付出了高昂的代价。其中，丙公司付出了超5亿英镑的分手费，公司创业战略受到重大挫折，长期盈利能力也将受到一定的影响；甲公司付出了巨大时间成本，致使乙公司错失最佳上市时机。