案例回放：

　　甲有限公司成立于2004年8月，乙、丙、丁分别占股48.77%、26.84%、24.39%，法定代表人为丙。2006年8月，乙、丙、丁占股比例变更为52.75%、31.5%、15.75%，但股东投资变更协议上仅有丙、丁签字。2007年1月17日，乙、丙、丁向登记机关申请甲公司的注销登记。清算报告上清算小组成员签字处有乙、丙、丁的签名。2007年1月19日，甲公司第一届第二次股东会决议同意注销甲公司及清算报告内容。到会股东签字处有乙、丙、丁的签名。2007年1月20日，工商行政管理局准予甲公司注销登记（备案）。2009年8月，乙以不认可股东投资变更协议，清算报告和注销申请书上本人签字属于伪造为由，请求法院确认甲公司清算报告、清算行为及企业注销行为无效。丙辩称，公司自登记注册至注销期间，公司所有决议均采用电话沟通，应当由乙签署的所有文件，其本人一概没有签过字。在作出解散公司决议前，丙、丁已和乙进行了电话沟通，并取得了乙的同意和授权，请求驳回乙的诉讼请求。

　　案例精解：

　　企业解散清算是全面地保护投资人和债权人利益的制度保障，有益于股东和债权人在企业解散后对自己可能面临的商业风险有一定的可预见性，并为之做好充分的准备。但企业解散执行结束后，只有通过法定途径退出市场，才能产生解散的法定效果。否则将加大商业交易的风险，造成社会经济秩序的混乱，受到法律的相应制裁。

　　（一）清算报告法律责任

　　1、清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

　　2、合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

　　（二）注销登记法律责任

　　1、公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

　　2、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，其对公司债务承担相应赔偿责任。

　　3、公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，其对公司债务承担相应民事责任。

　　本案例中，甲公司在股东乙不知情的情况下成立的清算组进行的清算行为不能认定为合法有效。清算报告、第一届第二次股东会决议以及注销登记申请上“乙”的签字均非本人所签，乙对上述签字亦不予认可，因此，由清算组制作的甲公司清算报告和实施的公司清算行为显属无效。依据该无效清算报告和无效清算行为所实施的企业注销行为理应也属无效。