案例回放：

　　2001年，甲有限责任公司由于经营管理不善等原因全面停业。2005年6月，甲公司股权转让给乙、丙二人。2005年9月，甲公司向全体职工出具一份欠条，载明：“为保证公司股权转让后，土地出让手续能够顺利办结，从稳定局面考虑，对公司所有的职工暂不进行安置和清算，在土地手续办结后，保证在2006年3月前安置清算完毕，现欠职工安置和补偿费用计296．72万元，以公司现有固定资产等担保偿付。” 截至2006年7月31日，农机有限公司资产总计4548680．19元，负债总计6405501．69元，净资产为-1856821．50元。欠条所称土地为租赁的国有土地。 2006年6月，甲公司全体职工以甲公司不能清偿所欠职工安置和补偿费用为由，向人民法院申请甲公司破产还债。甲公司辩称：土地出让手续尚未完结，所附条件尚未成就，公司无需履行约定的义务。同时，公司没有与职工解除劳动合同关系，安置补偿费用不得作为申请破产的债权。请求法院驳回破产申请，终结破产程序。

　　案例精解：

　　我国企业破产程序的开始有破产申请和破产受理两个步骤，分别存在以下风险：

　　（一）破产申请风险

　　我国破产申请主体主要有债务人、债权人和清算责任人三类，各自的申请条件、材料和程序存在一定的差异。如果主体资格、申请条件、申请材料不符合要求，法院将不予受理。公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，构成虚假破产罪。

　　（二）破产受理风险

　　自法院受理之时，企业破产程序正式启动，各利益相关人严格履行法定义务，否则将受到法律的制裁：

　　1、债务人违反规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款；

　　2、债务人的有关人员违反规定，擅自离开住所地的，人民法院可以予以训诫、拘留，可以依法并处罚款；

　　3、人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效；

　　4、人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。债务人的债务人或者财产持有人故意违反上述规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。

　　本案中，主要争论焦点为主体资格、破产条件两个方面。我国现行破产法对职工债权能否申请企业破产没有禁止性的规定，职工作为企业的债权人可以申请企业破产。甲公司租赁国有土地是不能办理出让手续的，欠条所附条件不可能成就。而欠条所附期限已经届满，甲公司应当向职工履行约定的给付义务。虽然职工尚未与甲公司解除劳动合同关系，职工的安置补偿金尚未确定，暂时不得作为申请破产的债权，但公司欠职工生活费和停业生活费是确定的，现甲公司不能清偿，职工有权申请其破产。甲公司具备企业法人的条件，经工商行政管理部门依法核准成立，具有企业法人资格，具有破产能力。到2006年7月，甲公司已经不能清偿到期债务，符合宣告破产的条件。法院受理破产申请后，各利益相关人应严格履行法定义务。