案例回放：

　　2009年7月，中国甲公司和美国乙公司共同拟定可行性研究报告，认为双方合资经营丙公司可实现年销售收入5000万元，销售利润500万元。2009年8月，甲公司将其全资子公司丁公司变更为丙公司，并经外商投资主管机关批准和工商行政管理机关登记。丁公司的土地使用权及厂房评估价值为800万元，其中500万元作为投资，余下300万元用以抵偿丁公司欠银行的贷款本息。乙公司以500万元现金出资，验资后将200万元汇回其公司帐户，2010年2月返还丙公司。丙公司董事会由7名董事组成，其中甲方委派4名，乙方委派3名，总经理负责日常日常经营管理。乙公司委派戊某出任丙公司董事长，甲公司委派已某出任总经理。2010年4月，戊某伪造甲公司董事会成员签名，任命乙公司庚某为丙公司总经理，免去已某总经理职务，并办理了工商变更手续。该月资产负债表载明丙公司所有者权益为1000万元。随后，丙公司作出撤销各省市办事处和降价抛售产品的决定。2011年1月，丙公司因租金纠纷被人民法院查封了35万元的库存产品，致使产品过期。2011年3月，人民法院以300万元的价格拍卖丙公司土地使用权及厂房，偿还丁公司欠银行的贷款本息。2012年5月，丙公司资不抵债，向当地对外贸易经济合作局提出特别清算的申请。甲公司认为，乙公司抽逃资金，伪造丙公司董事会纪要、决议及董事签名等行为侵犯了甲公司的经营决策权、财产所有权，要求乙公司赔偿违约损失1250万元（直接投资500万元、预测可分得的利润750万元）。乙公司认为甲公司以不具有合法所有权和处置权的财产出资，没有履行出资义务，也就没有经营决策权和收益分配权。

　　案例精解：

　　合同一经订立，对合同双方都具有法律约束力，有关当事人必须全面履行合同规定的义务。即要求履行主体、履行标的、履行期限、履行地点和履行方式都是正确的。与国内创业相比，国际创业合同履行过程中面临着不同的法律法规、惯例规则、政策要求和方法流程。有些当事人由于对合同法律知识的欠缺、合同履行认识上的错误以及疏忽大意等原因，极易导致合同履行不当。同时，在竞争激烈的市场经济社会中，陷阱与风险往往伴随国际创业合同履行的左右。诸如一方当事人缺乏适当履行合同的诚意，故意制造漏洞或者缺陷而导致另一方当事人经济利益受损；当事人一方或者双方的非故意行为，或者不可归责于双方当事人的原因而致使一方或者双方遭到损害等。面对国际创业合同履行过程中的诸多问题，国际创业者需要选择适当的方法和途径解决合同当事人之间的争议，维护自身的合法权益，减少双方损失，争取实现“双赢”。　

　　本案例中，甲公司对其设立的丁公司的财产享有处分权，并完成了权属变更。乙公司在明知丁公司的土地使用权和厂房设置了抵押的情况下仍与甲公司成立了丙公司，随后进行了经营和年检，故不能以甲公司用设立了担保物权的实物出资而否认其履行了出资义务。

　　2010年4月，戊某伪造的丙公司董事会决议违反了公司章程和法律的规定，需要承担相应的法律责任。由于甲公司的出资和可行性报告预测的利润与乙公司的行为无因果关系，甲公司不能以此要求乙公司赔偿违约损失。2010年4月的董事会决议剥夺了甲公司参与丙公司经营管理的权力，故甲公司可以要求行使决议之前的经营成果分配权，而对决议之后的经营不承担风险。在此期间，人民法院拍卖、查封、扣押丙公司资产，造成丙公司的损失与乙公司的行为不具有直接因果关系，故不应由乙公司承担责任。甲公司未在法定期间内对乙公司抽逃出资的情况提出异议，乙公司也不对上述行为承担违约责任。所以，乙公司应偿付甲公司的违约损失应为232.5万元[1000—（800—300）—35]×50%。